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[合集]股東管理制度
隨著社會不斷地進(jìn)步，需要使用制度的場合越來越多，制度是在一定歷史條件下形成的法令、禮俗等規(guī)范。那么相關(guān)的制度到底是怎么制定的呢？以下是小編為大家收集的股東管理制度，僅供參考，希望能夠幫助到大家。
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股東管理制度1
第一章總則
第一條為了加強公司治理監(jiān)管,規(guī)范公司控股股東行為,保護(hù)公司、投保人、被人和受益人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國國法》、《中華人民共和國國公司法》等法律、行政法規(guī)制定本辦法。
第二條本辦法所稱公司,是指經(jīng)中國監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國保監(jiān)會)批準(zhǔn)設(shè)立,并依法登記注冊的商業(yè)公司。
第三條本辦法所稱公司控股股東,是指其出資額占公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十,但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
第四條中國保監(jiān)會根據(jù)法律、行政法規(guī)以及本辦法的規(guī)定,對公司控股股東實施監(jiān)督管理。
第二章行為及義務(wù)
第一節(jié)控制行為
第五條公司控股股東應(yīng)當(dāng)善意行使對公司的控制權(quán),依法對公司實施有效監(jiān)督,防范公司經(jīng)營風(fēng)險,不得利用控制權(quán)損害公司、投保人、被人和受益人的合法權(quán)益。
第六條公司控股股東應(yīng)當(dāng)審慎行使對公司董事、監(jiān)事的提名權(quán),提名人選應(yīng)當(dāng)符合中國保監(jiān)會規(guī)定的條件。
公司控股股東應(yīng)當(dāng)依法加強對其提名的公司董事、監(jiān)事的履職監(jiān)督,對不能有效履職的人員應(yīng)當(dāng)按照法律和公司章程的規(guī)定及時進(jìn)行調(diào)整。
第七條公司控股股東應(yīng)當(dāng)對同時在控股股東和公司任職的人員進(jìn)行有效管理,防范利益沖突。
公司控股股東的工作人員不得兼任公司的執(zhí)行董事和高級管理人員。
公司控股股東的董事長不受本條第二款規(guī)定的限制。
第八條公司控股股東應(yīng)當(dāng)支持公司建立獨立、完善、健全的公司治理結(jié)構(gòu),維護(hù)公司的獨立運作,不得對公司董事會、監(jiān)事會和管理層行使職權(quán)進(jìn)行不正當(dāng)限制或者施加其他不正當(dāng)影響。
第九條公司控股股東不得指使公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他在公司任職的人員作出損害公司、公司其他股東、投保人、被人和受益人合法權(quán)益的決策或者行為。
第十條公司控股股東提名的公司董事,應(yīng)當(dāng)審慎提名公司高級管理人員,提名人選應(yīng)當(dāng)符合中國保監(jiān)會規(guī)定的條件。
公司控股股東提名的公司董事,應(yīng)當(dāng)以維護(hù)公司整體利益最大化為原則進(jìn)行獨立、公正決策,對所作決策依法承擔(dān)責(zé)任,不得因直接或者間接為控股股東謀取利益導(dǎo)致公司、投保人、被人和受益人的合法權(quán)益受到損害。
公司董事會決策違反法律、行政法規(guī)和中國保監(jiān)會規(guī)定的,中國保監(jiān)會將依法追究董事的法律責(zé)任,經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。
第十一條公司控股股東應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司財務(wù)和資產(chǎn)獨立,不得對公司的財務(wù)核算、資金調(diào)動、資產(chǎn)管理和費用管理等進(jìn)行非法干預(yù),不得通過借款、擔(dān)保等方式占用公司資金。
第二節(jié)交易行為
第十二條公司控股股東應(yīng)當(dāng)確保與公司進(jìn)行交易的透明性和公允性,不得無償或者以明顯不公平的條件要求公司為其提供資金或者其他重大利益。
第十三條公司控股股東與公司之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守《公司關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法》等中國保監(jiān)會的規(guī)定。
公司控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資等任何方式損害公司的合法權(quán)益。
第十四條公司控股股東不得利用其對公司的控制地位,謀取屬于公司的商業(yè)機會。
第十五條公司控股股東不得向公司出售其非公開發(fā)行的債券。公司控股股東公開發(fā)行債券的,應(yīng)當(dāng)采取必要措施,確保公司購買的債券不得超過該次發(fā)行債券總額的百分之十。
第十六條公司控股股東不得要求公司代其償還債務(wù),不得要求公司為其支付或者墊支工資、福利、廣告等費用。
第三節(jié)資本協(xié)助
第十七條公司控股股東應(yīng)當(dāng)恪守對公司作出的資本協(xié)助承諾,不得擅自變更或者解除。
第十八條公司控股股東應(yīng)當(dāng)保持財務(wù)狀況良好穩(wěn)定,具有較強的資本實力和持續(xù)的出資能力。
對償付能力不足的.公司,保監(jiān)會依法責(zé)令其增加資本金時,公司控股股東應(yīng)當(dāng)積極協(xié)調(diào)公司其他股東或者采取其他有效措施,促使公司資本金達(dá)到監(jiān)管的要求。
第十九條公司控股股東應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)發(fā)展計劃以及風(fēng)險狀況,指導(dǎo)公司編制資本中期規(guī)劃和長期規(guī)劃,促進(jìn)公司資本需求與資本補充能力相匹配。
第二十條公司控股股東的財務(wù)狀況、資本補充能力和信用狀況發(fā)生重大不利變化的,應(yīng)當(dāng)依法及時向中國保監(jiān)會報告。
第二十一條公司控股股東不得接受其控制的公司以及該公司控制的子公司的投資入股。
第四節(jié)信息披露和保密
第二十二條公司控股股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照國家有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù),并保證披露信息的及時、真實、準(zhǔn)確、完整,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第二十三條公司控股股東應(yīng)當(dāng)建立信息披露管理制度,明確規(guī)定涉及公司重大信息的范圍、保密措施、報告和披露等事項。
第二十四條公司控股股東與公司之間進(jìn)行重大關(guān)聯(lián)交易,公司按照《公司信息披露管理辦法》的要求,披露公司全體獨立董事就該交易公允性出具的書面意見以及其他相關(guān)信息,公司控股股東應(yīng)當(dāng)積極配合。
第二十五條公司控股股東應(yīng)當(dāng)恪守對公司的保密義務(wù),不得違法使用公司的客戶信息和其他信息。
第二十六條公共傳媒上出現(xiàn)與公司控股股東有關(guān)的、對公司可能產(chǎn)生重大影響的報道或者傳聞,公司控股股東應(yīng)當(dāng)及時就有關(guān)報道或者傳聞所涉及事項向公司通報。
第五節(jié)監(jiān)管配合
第二十七條公司控股股東應(yīng)當(dāng)及時了解中國保監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定、政策,根據(jù)中國保監(jiān)會對公司的監(jiān)管意見,督促公司依法合規(guī)經(jīng)營。
公司控股股東認(rèn)為必要時,可以向中國保監(jiān)會反映公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營和風(fēng)險管理等情況。
第二十八條公司控股股東對公司的股權(quán)投資策略和發(fā)展戰(zhàn)略作出重大調(diào)整的,應(yīng)當(dāng)及時向中國保監(jiān)會報告。
第二十九條公司控股股東應(yīng)當(dāng)積極配合中國保監(jiān)會對公司進(jìn)行風(fēng)險處置,并按照中國保監(jiān)會的要求提供有關(guān)信息資料或者采取其他措施。
第三十條公司控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)導(dǎo)致或者有可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變更的,應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓期間與受讓方和公司共同制定控制權(quán)交接計
劃,確保公司經(jīng)營管理穩(wěn)定,維護(hù)投保人、被人和受益人的合法權(quán)益。
控制權(quán)交接計劃應(yīng)當(dāng)對轉(zhuǎn)讓過程中可能出現(xiàn)的違法違規(guī)或者違反承諾的行為約定處理措施。
第三章監(jiān)督管理
第三十一條中國保監(jiān)會建立公司控股股東信息檔案,記錄和管理公司控股股東的相關(guān)信息。
第三十二條因股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致公司控制權(quán)變更的,公司在向中國保監(jiān)會提交股權(quán)變更審批申請時,應(yīng)當(dāng)提交本辦法第三十條規(guī)定的控制權(quán)交接計劃并說明相關(guān)情況。
第三十三條中國保監(jiān)會有權(quán)要求公司控股股東在指定的期限內(nèi)提供下列信息和資料:
(一)法定代表人或者主要負(fù)責(zé)人情況;
(二)股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖;
(三)經(jīng)審計的財務(wù)報告;
(四)其他有關(guān)信息和資料。
公司控股股東股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖應(yīng)當(dāng)包括其持股百分之五以上股東的基本情況、持股目的和持股情況,并應(yīng)當(dāng)逐級披露至享有最終控制權(quán)的自然人、法人或者機構(gòu)。
第三十四條公司出現(xiàn)嚴(yán)重虧損、償付能力不足、多次重大違規(guī)或者其他重大風(fēng)險隱患的,中國保監(jiān)會可以對公司控股股東的董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行監(jiān)管談話。
第三十五條公司控股股東利用關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)重?fù)p害公司利益,危及公司償付能力的,由中國保監(jiān)會責(zé)令改正。在按照要求改正前,中國保監(jiān)會可以限制其享有的資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等股東權(quán)利;拒不改正的,可以責(zé)令其在一定期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持的部分或者全部公司股權(quán)。
第三十六條公司控股股東有其他違反本辦法規(guī)定行為的,由中國保監(jiān)會責(zé)令改正,并可以依法采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。
第四章附則
第三十七條集團(tuán)公司控股股東參照適用本辦法。
第三十八條國務(wù)院財政部門、國務(wù)院授權(quán)投資機構(gòu)以及《集團(tuán)公司管理辦法(試行)》規(guī)定的集團(tuán)公司是公司控股股東的,不適用本辦法。
第三十九條外資公司控股股東不適用本辦法第七條第二款的規(guī)定;中國保監(jiān)會另有規(guī)定的,適用其規(guī)定。
第四十條本辦法由中國保監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。
股東管理制度2
很多人咖啡館股東眾多，為了充分發(fā)揮出很多人的優(yōu)勢，根據(jù)管理的有效寬度，每10位股東成立一組，設(shè)立組長一名，考慮到很多人咖啡館這一組織成員的特殊性，主要從以下幾方面來確定組長的崗位職責(zé)：
一、崗位名稱：很多人股東小組組長
二、崗位設(shè)置說明：下屬股東9人，經(jīng)很多人咖啡館股東提議或自薦，由董事會核準(zhǔn)后予以設(shè)置，一個月對組長進(jìn)行一次考核，對于考核合格的組長，給予咖啡館代金券或簽單權(quán)的福利，若未通過考核的組長，取消其設(shè)置并重選組長。
三、直接對口聯(lián)絡(luò)人：蘇非
四、組長例會：每個月的第二個股東日（第二周周五），若特殊情況無法參加請找代理人，并提前請假。
五、組長的福利：根據(jù)店面狀況，發(fā)放一定金額的咖啡館代金券或簽單權(quán)，每月一次活動。
六、崗位職責(zé)：
職責(zé)概述：在遵守國家法律、法規(guī)、公司規(guī)定的前提下，做好組員與很多人咖啡館之間的溝通、聯(lián)絡(luò)、信息的上傳下達(dá)，激發(fā)組員積極性，協(xié)助咖啡館的運營管理。
1、在很多人咖啡館的統(tǒng)一組織安排下，接受分配的股東組員。并了解各組員的基本情況，填寫《很多人股東情況統(tǒng)計表》，并及時更新。
2、組織和安排組員參加很多人咖啡館的各項學(xué)習(xí)、培訓(xùn)活動。
3、遵守很多人咖啡館的'規(guī)章制度，組織和安排組員參加很多人咖啡館安排的各種會議。
4、做好組員之間的日常溝通，及時傳達(dá)組員很多人咖啡館最新動向，向很多人咖啡館反饋組員的意見、建議。
5、協(xié)助完成公司交辦、提定的工作。
七、組長工作的交接管理
在組長不勝任或是組長時間上無法安排需要更換時，由組長提前一周向公司提出更換的書面申請，上級部門接到申請后，在5天之內(nèi)從儲備組長中選出新組長進(jìn)行交接工作。交接雙方需到很多人咖啡館進(jìn)行，并有上級部門至少一名監(jiān)交人見證，三人簽署書面交接表。
（交接表格的設(shè)計需經(jīng)商討后確定，大體包括交接股東的通信錄信息，工作安排進(jìn)度、交接雙方、監(jiān)交人簽名等）
八、、組長工作的績效考核管理
組長的考核管理采取績效打分制度，對有工作有貢獻(xiàn)采取加分的形式，每月月底核算一次，績效打分采用百分制，打分低于60分的考慮更換組長，分值80分以上的月底兌換相應(yīng)金額的很多人咖啡館現(xiàn)金券等，績效考核表附后：
很多人咖啡館 組長 績效考核表
被考核人 考核時間：
評分細(xì)則分 值（總分100）
1、 在規(guī)定的時間內(nèi)保質(zhì)保量的完成公司交辦的任務(wù)（30分）
2、 與組員或各職能部門的配合情況（15分）
3、 為很多人咖啡館提出合理化建議（10分）
4、 組織組員參加很多人咖啡館的活動，并取得一定效果（30分）
5、協(xié)調(diào)組員并協(xié)助公司完成其他的項目推廣等活動（15分）
考核人 財務(wù)官 公司董事會
股東管理制度3
很多人咖啡館股東眾多，為了充分發(fā)揮出很多人的優(yōu)勢，根據(jù)管理的有效寬度，每10位股東成立一組，設(shè)立組長一名，考慮到很多人咖啡館這一組織成員的特殊性，主要從以下幾方面來確定組長的崗位職責(zé)：
一、崗位名稱：
很多人股東小組組長
二、崗位設(shè)置說明：
下屬股東9人，經(jīng)很多人咖啡館股東提議或自薦，由董事會核準(zhǔn)后予以設(shè)置，一個月對組長進(jìn)行一次考核，對于考核合格的組長，給予咖啡館代金券或簽單權(quán)的福利，若未通過考核的組長，取消其設(shè)置并重選組長。
三、直接對口聯(lián)絡(luò)人：
蘇非
四、組長例會：
每個月的第二個股東日（第二周周五），若特殊情況無法參加請找代理人，并提前請假。
五、組長的福利：
根據(jù)店面狀況，發(fā)放一定金額的咖啡館代金券或簽單權(quán)，每月一次活動。
六、崗位職責(zé)：
職責(zé)概述：在遵守國家法律、法規(guī)、公司規(guī)定的前提下，做好組員與很多人咖啡館之間的溝通、聯(lián)絡(luò)、信息的上傳下達(dá)，激發(fā)組員積極性，協(xié)助咖啡館的運營管理。
1、在很多人咖啡館的統(tǒng)一組織安排下，接受分配的股東組員。并了解各組員的基本情況，填寫《很多人股東情況統(tǒng)計表》，并及時更新。
2、組織和安排組員參加很多人咖啡館的各項學(xué)習(xí)、培訓(xùn)活動。
3、遵守很多人咖啡館的規(guī)章制度，組織和安排組員參加很多人咖啡館安排的各種會議。
4、做好組員之間的日常溝通，及時傳達(dá)組員很多人咖啡館最新動向，向很多人咖啡館反饋組員的意見、建議。
5、協(xié)助完成公司交辦、提定的工作。
七、組長工作的交接管理
在組長不勝任或是組長時間上無法安排需要更換時，由組長提前一周向公司提出更換的書面申請，上級部門接到申請后，在5天之內(nèi)從儲備組長中選出新組長進(jìn)行交接工作。交接雙方需到很多人咖啡館進(jìn)行，并有上級部門至少一名監(jiān)交人見證，三人簽署書面交接表。
�。ń唤颖砀竦脑O(shè)計需經(jīng)商討后確定，大體包括交接股東的通信錄信息，工作安排進(jìn)度、交接雙方、監(jiān)交人簽名等）
八、組長工作的績效考核管理組長的'考核管理采取績效打分制度：
對有工作有貢獻(xiàn)采取加分的形式，每月月底核算一次，績效打分采用百分制，打分低于60分的考慮更換組長，分值80分以上的月底兌換相應(yīng)金額的很多人咖啡館現(xiàn)金券等，績效考核表附后：
很多人咖啡館組長績效考核表
被考核人考核時間：
評分細(xì)則分值（總分100）
1、在規(guī)定的時間內(nèi)保質(zhì)保量的完成公司交辦的任務(wù)（30分）
2、與組員或各職能部門的配合情況（15分）
3、為很多人咖啡館提出合理化建議（10分）
4、組織組員參加很多人咖啡館的活動，并取得一定效果（30分）
5、協(xié)調(diào)組員并協(xié)助公司完成其他的項目推廣等活動（15分）
股東管理制度4
股份有限公司（以下簡稱股份公司）董事會決定根據(jù)《公司法》、中國證監(jiān)會頒布的《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合公司的實際情況對公司現(xiàn)行章程進(jìn)行修改。公司章程修改內(nèi)容說明如下：
1、原公司章程第十三條修改為：經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：信息科技產(chǎn)品生產(chǎn)、經(jīng)營。信息咨詢服務(wù)（涉及專項管理規(guī)定的除外）。倉儲（涉及專項管理規(guī)定的除外）。房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營、房地產(chǎn)租賃。國內(nèi)商品（國家政策規(guī)定不允許經(jīng)營除外）批發(fā)、零售。自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（不另附進(jìn)出口商品目錄，國家規(guī)定的專營進(jìn)出口商品和國家禁止進(jìn)出口等特殊商品除外）。經(jīng)營進(jìn)料加工和“三來一補”業(yè)務(wù)。開展對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易。進(jìn)口酒類批發(fā)。汽車（含小轎車）銷售。
2、原公司章程第十八條修改為：公司發(fā)行的股票，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集中托管。
3、原公司章程第三十九條修改為：股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。
4、原公司章程第四十二條修改為：公司的控股股東對公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)�？毓晒蓶|不得利用其特殊地位謀取額外的利益，不得直接或間接干預(yù)公司決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的合法權(quán)益。
公司的控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的條件和程序。控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相當(dāng)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力。控股股東不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事選舉決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)。不得超過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。
公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。
5、原公司章程第四十五條修改為：股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的六個月內(nèi)舉行。年度股東大會可以討論《公司章程》規(guī)定的任何事項。
公司在上述期限內(nèi)因故不能召開年度股東大會的，應(yīng)當(dāng)報告深圳證券交易所，說明原因并公告。
6、原公司章程第四十六條修改為：有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時。
�。ǘ┕疚磸浹a的虧損達(dá)股本總額的三分之一時。
�。ㄈ﹩为毣蛘吆喜⒊钟斜竟居斜頉Q權(quán)股份總數(shù)10%（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時。
（四）董事會認(rèn)為必要時。
�。ㄎ澹┕景霐�(shù)以上獨立董事聯(lián)名提議召開時。
�。┍O(jiān)事會提議召開時。
�。ㄆ撸┕菊鲁桃�(guī)定的其他情形。
前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。
7、原公司章程第四十七條修改為：臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。臨時股東大會審議通知中未列明的提案內(nèi)容時，對涉及本章程第四十八條所列事項的提案內(nèi)容不得進(jìn)行變更。任何變更都應(yīng)視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進(jìn)行表決。
8、原公司章程第四章第二節(jié)增加如下條款（以下各條順延）：
第四十八條年度股東大會和應(yīng)股東或監(jiān)事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式。臨時股東大會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：
�。ㄒ唬┕驹黾踊蛘邷p少注冊資本。
（二）發(fā)行公司債券。
�。ㄈ┕镜姆至ⅰ⒑喜�、解散和清算。
�。ㄋ模豆菊鲁獭返男薷摹�
�。ㄎ澹├麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案。
（六）董事會和監(jiān)事會成員的任免。
（七）變更募股資金投向。
（八）需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易。
（九）需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項。
�。ㄊ┳兏鼤嫀熓聞�(wù)所。
�。ㄊ唬豆菊鲁獭芬�(guī)定的不得通訊表決的其他事項。
第四十九條公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會，對以下問題出具意見并公告：
（一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》。
（二）驗證出席會議人員資格的合法有效性。
�。ㄈ炞C年度股東大會提出新提案的股東的資格。
�。ㄋ模┕蓶|大會的表決程序是否合法有效。
�。ㄎ澹⿷�(yīng)公司要求對其他問題出具的法律意見。
公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。
第五十條單獨或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東（下稱"提議股東"）或者監(jiān)事會可以提議董事會召開臨時股東大會。提議股東或者監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
第五十一條董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，召開程序應(yīng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。
第五十二條對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》決定是否召開股東大會。董事會決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報告所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所。
第五十三條董事會做出同意召開股東大會決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進(jìn)行變更或推遲。
第五十四條董事會認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。
提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)報告所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所。
第五十五條提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會，報公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時股東大會的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：
（一）提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求。
�。ǘ⿻h地點應(yīng)當(dāng)為公司所在地。
第五十六條對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應(yīng)切實履行職責(zé)。董事會應(yīng)當(dāng)保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔(dān)。會議召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：
�。ㄒ唬⿻h由董事會負(fù)責(zé)召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會議。董事長負(fù)責(zé)主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由副董事長或者其他董事主持。
�。ǘ┒聲�(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師，按照本章程第四十九條的規(guī)定，出具法律意見。
（三）召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。
9、原公司章程第四十九條修改為：第五十八條公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前以公告方式通知公司股東。
股東會議的通知包括以下內(nèi)容：
�。ㄒ唬⿻h的日期、地點和會議期限。
（二）提交會議審議的事項。
�。ㄈ┮悦黠@的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。
�。ㄋ模┯袡�(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日。
�。ㄎ澹┩镀贝砦袝乃瓦_(dá)時間和地點。
（六）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
10、原公司章程第五十條刪除。
11、原公司章程第五十一條修改為：第五十九條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決，兩者具有同等的法律效力。代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
公司董事會、獨立董事和符合下列條件的股東可向公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。
前款所指的條件是：
�。ㄒ唬┐砉景l(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的`百分之三以上。
�。ǘ┯泻侠淼睦碛�
和依據(jù)征集股東的投票權(quán)并向被征集投票權(quán)的股東充分披露有關(guān)信息。
�。ㄈ┌凑掌湔骷镀睓�(quán)時對被征集投票權(quán)的股東所作出的承諾和條件行使該投票權(quán)。
12、原公司章程第五十八條刪除
13、原公司章程第五十九條修改為：第六十六條董事會發(fā)布召開股東大會的通知后，股東大會不得無故延期。公司因特殊原因必須延期召開股東大會的，應(yīng)在原定股東大會召開日前至少五個工作日發(fā)布延期通知。董事會在延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期。
公司延期召開股東大會的，不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日。
14、原公司章程第六十條修改為：第六十七條董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章程第五十六條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。
15、原公司章程第六十一條修改為：第六十八條年度股東大會，單獨持有或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案。
臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于本章程第四十八條所列事項的，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。
第一大股東提出新的分配提案時，應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開的前十天提交董事會并由董事會公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出。
16、原公司章程第四章第三節(jié)增加如下條款（以下各條順延）：
第七十條股東大會的提案是針對應(yīng)當(dāng)由股東大會討論的事項所提出的具體議案，股東大會應(yīng)當(dāng)對具體的提案作出決議。
第七十一條董事會在召開股東大會的通知中應(yīng)列出本次股東大會討論的事項，并將董事會提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的，提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整，不能只列出變更的內(nèi)容。
列入"其他事項"但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東大會不得進(jìn)行表決。
第七十二條會議通知發(fā)出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會召開的前十五天公告。否則，會議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十五天的間隔期。
第七十三條對于第六十八條所述的年度股東大會臨時提案，董事會按以下原則對提案進(jìn)行審核：
�。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)性。董事會對股東提案進(jìn)行審核，對于股東提案涉及事項與公司有直接關(guān)系，并且不超出法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍的，應(yīng)提交股東大會討論。對于不符合上述要求的，不提交股東大會討論。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明。
�。ǘ┏绦蛐�。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進(jìn)行分拆或合并表決，需征得原提案人同意。原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進(jìn)行討論。
第七十四條提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格（或計價方法）、資產(chǎn)的帳面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評估、審計或出具獨立財務(wù)顧問報告的，董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前至少五個工作日公布資產(chǎn)評估情況、審計結(jié)果或獨立財務(wù)顧問報告。
第七十五條董事會提出改變募股資金用途提案的，應(yīng)在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用作的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。
第七十六條涉及公開發(fā)行股票等需要報送中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的事項，應(yīng)當(dāng)作為專項提案提出。
第七十七條董事會審議通過年度報告后，應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案做出決議，并作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時，需詳細(xì)說明轉(zhuǎn)增原因，并在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時，應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對比的每股收益和每股凈資產(chǎn)，以及對公司今后發(fā)展的影響。
17、原公司章程第六十三條修改為：第七十八條公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本章程第六十九條、第七十三條的規(guī)定對股東大會提案進(jìn)行審查。
18、原公司章程第六十五條修改為：第八十條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十五、五十六條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。
19、原章程第四章新增第四節(jié)內(nèi)容，從第八十一條至第八十七條，共七條內(nèi)容。
第四節(jié)股東大會的召開
第八十一條公司召開股東大會應(yīng)堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東（或代理人）額外的經(jīng)濟利益。
第八十二條公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東大會的嚴(yán)肅性和正常秩序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
第八十三條在股東年會上，董事會應(yīng)當(dāng)就前次股東年會以來股東大會決議中應(yīng)由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況，向股東大會作出報告并公告。
第八十四條在股東年會上，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過去一年的監(jiān)督專項報告，內(nèi)容包括：
�。ㄒ唬┕矩攧�(wù)的檢查情況。
（二）董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的盡職情況及對有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及股東大會決議的執(zhí)行情況。
�。ㄈ┍O(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向股東大會報告的其他重大事件。
監(jiān)事會認(rèn)為必要時，還可以對股東大會審議的提案出具意見，并提交獨立報告。
第八十五條注冊會計師對公司財務(wù)報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會計師出具上述意見的有關(guān)事項及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會作出說明。如果該事項對當(dāng)期利潤有直接影響，公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則，確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。
第八十六條股東大會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。股東年會對同一事項有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時間順序進(jìn)行表決，對事項做出決議。
第八十七條公司董事會應(yīng)當(dāng)保證股東大會在合理的工作時間內(nèi)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會不能正常召開或未能做出任何決議的，公司董事會應(yīng)向深圳證券交易所說明原因并公告，公司董事會有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會。
原章程第四章第四節(jié)順延為第五節(jié)，原章程第六十六條至第八十一條順序加22、
20、原公司章程第七十二條修改為：第九十四條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。
董事、監(jiān)事候選人由現(xiàn)任董事會、監(jiān)事會提名或由合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上股東提名。
董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
股東大會在董事的選舉或更換中采用累積投票制，并依照本章程第一百零九條規(guī)定進(jìn)行投票。
21、新增章程第一百零四、一百零五條：
第一百零四條股東大會提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中做出說明。
第一百零五條股東大會決議公告應(yīng)注明出席會議的股東（和代理人）人數(shù)、所持（代理）股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例，表決方式以及每項提案表決結(jié)果。對股東提案做出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。
22、原公司章程第八十二條修改為：第一百零六條公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨立董事。
23、原公司章程第五章第一節(jié)增加如下條款：（以下各條順延）
第一百零八條股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進(jìn)行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。
第一百零九條公司選舉董事采用累積投票制。該制度的實施細(xì)則為：
股東大會在選舉兩名以上的董事時，公司股東所持有的每一股份擁有與應(yīng)選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，即公司股東所擁有的全部投票權(quán)為其所持有的股份數(shù)與應(yīng)選董事總?cè)藬?shù)之積。公司股東既可將其所擁有的全部投票權(quán)集中投票給一名候選董事，也可分散投票給若干名候選董事。
股東大會應(yīng)當(dāng)根據(jù)各候選董事的得票數(shù)多少及應(yīng)選董事的人數(shù)選舉產(chǎn)生董事。在候選董事人數(shù)與應(yīng)選董事人數(shù)相等時，候選董事須獲得出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一以上票數(shù)方可當(dāng)選。在候選董事人數(shù)多于應(yīng)選董事人數(shù)時，則以所得票數(shù)多者當(dāng)選為董事，但當(dāng)選的董事所得票數(shù)均不得低于出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一。
24、原公司章程第八十九條（新章程第一百一十五條）增加第二款：有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會會議召開時，應(yīng)當(dāng)主動提出回避。其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動提出回避時，亦有義務(wù)要求其回避。
25、原公司章程第五章增加第二節(jié)獨立董事（以后各節(jié)各條順延）
第一百二十四條公司實行獨立董事制度，公司根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》）的要求設(shè)立獨立董事。
第一百二十五條獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。
第一百二十六條獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
�。ㄒ唬└鶕�(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格。
（二）具有獨立性，即不具有本章程第一百二十七條規(guī)定的任何一種情形。
�。ㄈ┚邆渖鲜泄具\作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則。
�。ㄋ模┚哂形迥暌陨戏�、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗。
�。ㄎ澹┕竟蓶|大會確定的其他任職條件。
第一百二十七條獨立董事應(yīng)當(dāng)具有獨立性，下列人員不得擔(dān)任獨立董事：
�。ㄒ唬┰诒竟净蛘弑竟靖綄倨髽I(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等。主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）。
�。ǘ┲苯踊蜷g接持有本公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬。
（三）在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬。
（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員。
股東管理制度5
一、投資 經(jīng)營決定權(quán)。是指股東會有權(quán)對公司的投資計 劃和經(jīng)營方針作出決定。公司的投資計劃和經(jīng)營方針是公司 經(jīng)營的目標(biāo)方向和資金運用的長期計劃，這樣的計劃和方針 是否可行，是否給公司帶來盈利并給股東帶來盈利，影響股 東的收益預(yù)期，決定公司的命運與未來，是公司的'重大問 題，應(yīng)由公司股東會來作出決定。
二、人事權(quán)。股東會有權(quán)選任和決定本公司的董事、監(jiān) 事，對于不合格的董事、監(jiān)事可以予以更換。在現(xiàn)代社會競 爭日益加劇的情況下，股東會擁有用人權(quán)是必須的。董事、 監(jiān)事受公司股東會委托或委任，為公司服務(wù)，參與公司日常 經(jīng)營管理活動，當(dāng)然應(yīng)當(dāng)給予其相應(yīng)的報酬。報酬事項包括 數(shù)額、支付方式、支付時間等等都由股東會決定。
三、審批權(quán)。本條規(guī)定的審批權(quán)包括兩個方面：一是審 批工作報告權(quán)。即股東會有權(quán)對公司的董事會、監(jiān)事會 向股 東會提出的工作報告進(jìn)行審議、批準(zhǔn)。體現(xiàn)了工作責(zé)任制和 股東的所有者權(quán)益。二是審批相關(guān)的經(jīng)營管理方面的方案 權(quán)。即公司的股東會有權(quán)對公司的董事會或執(zhí)行 董事向股東 會提出的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌 補虧損方案進(jìn)行審議，股東會認(rèn)為符合要求的予以批準(zhǔn)，反 之則不予批準(zhǔn)，而責(zé)成董事會或者執(zhí)行董事重新擬定有關(guān)方 案。這里當(dāng)然有一個隱含的前提，就是董事會和監(jiān)事會必須 提交相關(guān)的方案，否則就是違法，要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任 。 實踐中確有隱瞞不報的情況。
四、決議權(quán)。即股東會有權(quán)對公司增加或者減少注冊資 本、發(fā)行公司債券 、股東向非股東轉(zhuǎn)讓出資、公司合并 、分 立、變更公司形式、解散和清算等事項進(jìn)行決議。這里列舉 的幾項事項都有關(guān)公司股東的所有者權(quán)益，應(yīng)由公司股東會 議決。其中有的事項的決議還有本法規(guī)定的程序上的限制。 如公司增加注冊資本或減少注冊資本，公司分立 、合并、解 散或者變更公司形式應(yīng)以代表三分之二以上表決權(quán)的股東同 意作出決議。
五、修改公司章程 權(quán)。公司章程是由公司股東會在設(shè)立 公司時制定的，所以應(yīng)由公司股東會來修改。并需要由代表 三分之二以上表決權(quán)的股東贊成通過方為有效。
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