總經(jīng)理工作制度

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　　第一章總則

　　第一條為完善（以下簡(jiǎn)稱“公司”）治理，規(guī)范總經(jīng)理行為，提高其工作效率，保證其認(rèn)真行使職權(quán)、忠實(shí)履行義務(wù)，促進(jìn)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作的順利完成，維護(hù)公司、股東、債權(quán)人及全體員工的合法權(quán)益，特制定本制度。

　　第二條本制度制定依據(jù)：根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）及其他現(xiàn)行有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　第三條總經(jīng)理根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理；總經(jīng)理是公司行政工作負(fù)責(zé)人。

　　第四條本制度是總經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)過(guò)程中的基本行為準(zhǔn)則。

　　第二章總經(jīng)理班子及任期

　　第五條公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理對(duì)公司董事會(huì)負(fù)責(zé)。公司設(shè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)。除總經(jīng)理外，其余各職位通稱為公司其他高級(jí)管理人員。

　　第六條總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。其他高級(jí)管理人員依據(jù)《公司章程》規(guī)定的程序產(chǎn)生。

　　第七條以上職位每屆任期三年，可以連聘連任。

　　第八條由總經(jīng)理決定其他高級(jí)管理人員的分工及具體職責(zé)，以公司文件形式予以明確。

　　第三章總經(jīng)理的任職條件及職權(quán)

　　第九條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員：

　　（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

　�。ǘ�）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

　　（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

　　（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

　�。ㄎ澹﹤�(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

　�。�六）被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，且禁入尚未解除的人員；

　�。ㄆ撸┓�律法規(guī)或《公司章程》規(guī)定的其他情形。公司違反前款規(guī)定聘任總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的，該聘任無(wú)效�？偨�(jīng)理或其他高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

　　第十條總經(jīng)理每屆任期三年，連聘可以連任。

　　第十一條總經(jīng)理必須履行下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷貒�(guó)家法律、法規(guī)和《公司章程》；

　�。ǘ�）執(zhí)行董事會(huì)決議；

　�。ㄈ�）切實(shí)履行職責(zé)，完成預(yù)定的經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)和指標(biāo)；

　�。ㄋ模┒ㄆ诨虿欢ㄆ谙蚨�事會(huì)報(bào)告工作；

　　（五）接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的質(zhì)詢和監(jiān)督；

　�。�六）法律、法規(guī)及《公司章程》要求總經(jīng)理必須履行的其他義務(wù)。

　　第十二條總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。ò耍�《公司章程》、董事會(huì)或董事長(zhǎng)授予的其他職權(quán)�？偨�(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第十三條總經(jīng)理不得：

　�。ㄒ唬┡灿霉�司資金；

　�。ǘ�）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；

　�。ㄈ�）違反《公司章程》的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

　�。ㄋ模┻`反《公司章程》的規(guī)定或者未經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　�。ㄎ澹┪唇�(jīng)董事會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

　　（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　�。ㄆ撸┥米耘�露公司秘密；

　�。ò耍├�用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)

　�。ň牛┻`反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為�？偨�(jīng)理違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　第十四條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，對(duì)董事會(huì)負(fù)有誠(chéng)信的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)勤勉、盡責(zé)、廉潔、自律。

　　第十五條對(duì)總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)，由董事會(huì)負(fù)責(zé)組織，并由董事會(huì)最終決定。評(píng)價(jià)分年度評(píng)價(jià)及任期評(píng)價(jià)。董事會(huì)對(duì)總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)是確定經(jīng)理層任職、薪酬以及其他激勵(lì)的依據(jù)。

　　第十六條總經(jīng)理不能履行職權(quán)時(shí)，由董事會(huì)指定一名副總經(jīng)理代行職權(quán)。

　　第十七條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體辦法和程序在總經(jīng)理聘用合同中規(guī)定。

　　第十八條總經(jīng)理在執(zhí)行職務(wù)時(shí)，出現(xiàn)下列情況之一，致使公司遭受損害的，應(yīng)當(dāng)追究其責(zé)任；造成重大損害的，經(jīng)董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)決議，給予處罰或提起法律訴訟：

　　（一）玩忽職守，處置不力；

　�。ǘ�）超越董事會(huì)授權(quán)權(quán)限；

　�。ㄈ�）沒(méi)有依照董事會(huì)決議行事；

　�。ㄋ模┻`反法律法規(guī)、董事會(huì)決議和《公司章程》。

　　第四章副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的職權(quán)

　　第十九條副總經(jīng)理的主要職權(quán)為：

　　（一）受總經(jīng)理委托具體分管公司的部分日常經(jīng)營(yíng)管理工作，對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)；

　　（二）在分管職責(zé)范圍內(nèi)簽發(fā)有關(guān)文件；

　　（三）總經(jīng)理因故不能履行職務(wù)時(shí)，受總經(jīng)理委托代行總經(jīng)理的職權(quán)；

　�。ㄋ模┛偨�(jīng)理依據(jù)《公司章程》賦予的其他職權(quán)。

　　第二十條財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人主要負(fù)責(zé)以下工作：

　　（一）全面負(fù)責(zé)日常財(cái)務(wù)工作，審查、簽署重要的財(cái)務(wù)工作文件，并向總經(jīng)理報(bào)告工作；

　�。ǘ�）組織擬定公司的財(cái)務(wù)預(yù)算及決算草案、資金使用計(jì)劃；

　�。ㄈ�）負(fù)責(zé)公司及下屬單位的定期財(cái)務(wù)報(bào)告的審核，保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的及時(shí)披露，并對(duì)披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)負(fù)責(zé)；

　　（四）控制公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)成本，審核公司行政費(fèi)用；

　�。ㄎ澹┌丛孪蚩偨�(jīng)理提交財(cái)務(wù)分析報(bào)告，提出改善生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的建議；

　�。�六）參與投資項(xiàng)目的可行性認(rèn)證工作，負(fù)責(zé)新項(xiàng)目的資金保證；

　�。ㄆ撸┲笇�(dǎo)、監(jiān)督、檢查各分公司、子公司的財(cái)務(wù)工作；

　�。ò耍┨岢龉�司職工工資、獎(jiǎng)金的發(fā)放方案；

　�。ň牛�對(duì)公司出現(xiàn)的財(cái)務(wù)異常波動(dòng)情況，應(yīng)隨時(shí)向總經(jīng)理匯報(bào)，并提出正確及時(shí)的解決方案；

　�。ㄊ�）配合公司董事會(huì)秘書(shū)做好信息披露工作；

　�。ㄊ�一）總經(jīng)理依據(jù)《公司章程》賦予的其他職權(quán)。

　　第二十一條其他高級(jí)管理人員應(yīng)就其分管的業(yè)務(wù)定期向總經(jīng)理報(bào)告工作，及時(shí)完成總經(jīng)理交辦的其他工作。

　　第五章總經(jīng)理辦公會(huì)議制度

　　第二十二條公司建立總經(jīng)理辦公會(huì)議制度。會(huì)議由總經(jīng)理召集，其他參會(huì)人員包括：

　�。ㄒ唬┕�司副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)及公司其他領(lǐng)導(dǎo)；

　�。ǘ�）與會(huì)議議題相關(guān)的部門(mén)負(fù)責(zé)人、會(huì)議記錄員等；

　�。ㄈ�）應(yīng)邀參加會(huì)議的內(nèi)外部審計(jì)、法律等專業(yè)工作人員；

　�。ㄋ模┛偨�(jīng)理認(rèn)為需要邀請(qǐng)參加的其他人員。

　　第二十三條總經(jīng)理辦公會(huì)議可根據(jù)公司業(yè)務(wù)的需要隨時(shí)召開(kāi)，原則上每季度應(yīng)至少召開(kāi)一次。

　　第二十四條

　　每季度例行召開(kāi)的總經(jīng)理辦公會(huì)議由各部門(mén)負(fù)責(zé)人分別匯報(bào)本部門(mén)的經(jīng)營(yíng)情況，研究制定公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。

　　第二十五條

　　總經(jīng)理辦公會(huì)議的召開(kāi)條件：

　�。ㄒ唬┬枰獙�(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)做出重大決策時(shí)；

　�。ǘ�）擬定財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案，以及利潤(rùn)分配和彌補(bǔ)虧損草案時(shí)；

　�。ㄈ�）確定公司年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃草案時(shí)；

　�。ㄋ模┬鑼�(duì)外簽訂重大經(jīng)濟(jì)技術(shù)合同時(shí)；

　�。ㄎ澹┕�司內(nèi)部機(jī)構(gòu)重大調(diào)整時(shí)；

　�。�六）制訂公司重要管理制度草案時(shí)；

　　（七）總經(jīng)理認(rèn)為必要時(shí)，或其他高級(jí)管理人員提出要求時(shí)。

　　第二十六條

　　總經(jīng)理辦公會(huì)議的召開(kāi)程序：

　�。ㄒ唬┛偨�(jīng)理根據(jù)各方面情況和工作需要確定會(huì)議議題、內(nèi)容、參會(huì)人員、時(shí)間、地點(diǎn)。

　�。ǘ�）董事會(huì)辦公室應(yīng)將會(huì)議議題、地點(diǎn)、時(shí)間提前一天以電話或電子郵件等方式通知應(yīng)參會(huì)人員，并做好會(huì)議通知記錄。會(huì)議通知記錄除包括上述內(nèi)容，還應(yīng)包括被通知方接收人、接收日期等。

　�。ㄈ�）總經(jīng)理辦公會(huì)議原則上應(yīng)當(dāng)由三分之二以上應(yīng)參會(huì)人員出席方可舉行。會(huì)議可對(duì)研究的問(wèn)題進(jìn)行討論。總經(jīng)理在充分聽(tīng)取各方面意見(jiàn)的基礎(chǔ)上進(jìn)行最終決策，并形成會(huì)議紀(jì)要。參會(huì)人員意見(jiàn)與總經(jīng)理決策結(jié)果不一致時(shí)，應(yīng)在會(huì)議紀(jì)要中明確記錄各方意見(jiàn)。會(huì)議紀(jì)要由董事會(huì)辦公室保存，保存期限不少于十年。

　�。ㄋ模�會(huì)議紀(jì)要經(jīng)董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)人審查后，呈送總經(jīng)理審閱，并印發(fā)有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)和部門(mén)。

　　（五）總經(jīng)理辦公會(huì)議應(yīng)有會(huì)議記錄，會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)、主持人、出席人員姓名、會(huì)議議題、參會(huì)人員發(fā)言要點(diǎn)、決策結(jié)果。會(huì)議記錄由董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)保存，不少于十年。

　�。�六）總經(jīng)理根據(jù)工作分工和工作需要，指定專人負(fù)責(zé)對(duì)會(huì)議中形成的意見(jiàn)進(jìn)行落實(shí)、催辦。

　　（七）總經(jīng)理要定期對(duì)會(huì)議決議落實(shí)催辦情況進(jìn)行調(diào)度檢查。對(duì)出現(xiàn)的問(wèn)題提出改進(jìn)意見(jiàn)和建議。

　　第二十七條總經(jīng)理辦公會(huì)議的各項(xiàng)議題，經(jīng)討論后形成決議的，由總經(jīng)理簽發(fā)執(zhí)行。根據(jù)交易所相關(guān)規(guī)則應(yīng)予披露但根據(jù)《公司章程》無(wú)須董事會(huì)審議的交易事項(xiàng)，應(yīng)由總經(jīng)理辦公會(huì)議決策后報(bào)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)。

　　第六章有關(guān)報(bào)告制度

　　第二十八條總經(jīng)理應(yīng)定期向董事會(huì)提交公司經(jīng)營(yíng)管理工作報(bào)告，至少每年一次，并應(yīng)監(jiān)事會(huì)要求，向監(jiān)事會(huì)提供相應(yīng)報(bào)告。

　　第二十九條總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司的財(cái)務(wù)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況、盈虧情況及重要崗位人員狀況�？偨�(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。

　　第三十條發(fā)生以下情況之一時(shí)，總經(jīng)理要及時(shí)向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告：

　�。ㄒ唬┰趯�(shí)施股東大會(huì)、董事會(huì)決議過(guò)程中，情況發(fā)生重大變化，以致不改變計(jì)劃會(huì)影響公司利益時(shí)，總經(jīng)理應(yīng)在來(lái)不及召開(kāi)董事會(huì)的情況下，及時(shí)做出修改決策，但事后應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告；

　�。ǘ�）發(fā)生重大訴訟、仲裁案或行政處罰，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生或可能產(chǎn)生較大影響時(shí)；

　　（三）國(guó)家政策、宏觀經(jīng)濟(jì)、市場(chǎng)環(huán)境等發(fā)生重大變化，以及出現(xiàn)不可抗力事件，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生或可能產(chǎn)生較大影響時(shí)。

　�。ㄋ模┛偨�(jīng)理認(rèn)為有必要向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告的其他工作。

　　第三十一條

　　總經(jīng)理在任職期間出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，有義務(wù)在第一時(shí)間向董事會(huì)直接報(bào)告：

　　（一）涉及刑事訴訟時(shí)；

　�。ǘ�）成為到期債務(wù)未能清償?shù)拿袷略V訟被告時(shí)；

　�。ㄈ�）被行政監(jiān)察部門(mén)或紀(jì)律檢查機(jī)關(guān)立案調(diào)查時(shí)；

　�。ㄋ模┧鶕�(dān)任董事或者經(jīng)理的其他公司、企業(yè)破產(chǎn)清算并負(fù)有個(gè)人責(zé)任時(shí)；

　�。ㄎ澹┧鶕�(dān)任法定代表人的其他公司、企業(yè)因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉并負(fù)有個(gè)人責(zé)任時(shí)。

　　第三十二條總經(jīng)理報(bào)告可以口頭方式，也可以書(shū)面方式。董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)認(rèn)為需要以書(shū)面方式報(bào)告的，應(yīng)以書(shū)面方式報(bào)告。

　　第七章附則

　　第三十三條本制度由總經(jīng)理組織制定，自董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)之日起實(shí)施。

　　第三十四條本制度如與國(guó)家法律、行政法規(guī)或規(guī)范性文件以及《公司章程》相抵觸時(shí)，執(zhí)行國(guó)家法律、行政法規(guī)或規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。

　　第三十五條本制度未盡事宜按照國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

　　第三十六條本制度的修改由總經(jīng)理組織擬訂草案，報(bào)董事會(huì)會(huì)議審議并批準(zhǔn)后生效。

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